当事人另有约定的，按照约定。法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。其次，案涉300万股的红利应归属上诉人长江万汇公司。综上，上诉人长江万汇公司的上诉请求成立，法院予以支持。一审法院认定事实基本清楚，但适用法律不当，法院依法予以纠正。
文章来源：公司法那些事
本期导读
相关法律法规：
《中华人民共和国公司法》
第四条 股东权利
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《中华人民共和国物权法》
第一百一十六条 天然孳息及法定孳息归属
天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。
法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。
实务应用
法定孳息的范围
法定孳息是指，银行的利息、房屋的租金等。《物权法》第一百一十六条法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得;没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。法定孳息指因法律关系所获得的收益，如出租人根据租赁合同收取的租金、贷款人根据贷款合同取得的利息等。
定义
法定孳息一般按持续的时间来收取。如《日本民法典》在第89条中规定：“法定孳息，于收取权利存续期间，以日计算取得。”我国台湾《民法典》第70条第2项规定：“有收取法定孳息权利之人，按其权利存续期间内之日数，取得其孳息。”不过，用益权人取得天然孳息的，相对人向其收取的法定孳息的数量，还要考虑天然孳息的数量和质量。以法定孳息换取天然孳息，是对价表现之一。例如，某甲将一头牛租给某乙用于繁殖(用益租赁)，仅以租赁持续的时间计算法定孳息有明显的不足，法定孳息的物质表现形式原则上是货币。
货币为一般等价物，不但财产的交换价值用货币衡量，用益价值也适宜用货币衡量。法定孳息的物质形式是可以有例外的。《瑞士债法典》第275条第2款规定：(用益租赁)“租金可以由现金支付，也可以是果实一部分或者出租人参与收益分配。”用益租赁的承租人对收取的果实，取得了所有权，即用益债权人依债权取得了天然孳息的所有权。承租人用一部分果实向出租人支付，出租人取得的是法定孳息，但不是货币。
法定孳息既然原则上是货币，宜应统一对法定孳息请求的诉讼时效。我国《民法通则》在第136条中规定“延付或者拒付租金的”，诉讼时效期间为一年。在我国，对其他用益收入(法定孳息)都是二年的诉讼时效。笔者认为，不支付租金和拒绝支付租金的诉讼时间太短，不利于保护出租人的合法权益。应当将收取法定孳息的诉讼时效统一规定为二年或者统一规定为二年以上。
利益
天然孳息与原物是两个物之间的关系，而物的增值是一物的交换价值的增加，不涉及两个物的关系。法定孳息是用益的对价，需有他人用益的法律事实，而增值利益是该物本身的交换价值增加，并不要求有他人用益的法律事实。所以，增值利益既不是天然孳息，也不是法定孳息。
注:婚姻法司法解释(三)第5条规定：“夫妻一方个人财产在婚后产生的收益，除孳息和自然增值外，应认定为夫妻共同财产。”这也表明孳息和自然增值不存在包含关系，而是相互区别的独立概念。
参考：《公司案件办案策略与技巧》
争议焦点
二审归纳本案争议焦点为：
被执行人涟水海林公司的300万股被执行拍卖后产生的红利是归竞拍人长江万汇公司所有还是归被执行人所有。
裁判要旨
提示：长江万汇资本管理有限公司与涟水海林实业有限公司、江苏涟水农村商业银行股份有限公司公司盈余分配纠纷
法院认为，首先，本案讼争的红利系法定孳息。根据《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第七条第二款规定，股权冻结的效力及于股权产生的股息以及红利、红股等孳息。《证券公司股票质押贷款管理办法》第三十五条规定，质物在质押期间所产生的孳息（包括送股、分红、派息等）随质物一起质押，故本案争议的现金分红、送股属于孳息，且是法定孳息。
其次，案涉300万股的红利应归属上诉人长江万汇公司。理由如下：
第一，根据《中华人民共和国物权法》第一百一十六条规定，天然孳息，由所有权人取得；既有所有权人又有用益物权人的，由用益物权人取得。当事人另有约定的，按照约定。法定孳息，当事人有约定的，按照约定取得；没有约定或者约定不明确的，按照交易习惯取得。本案中双方当事人对拍卖后股份产生的分红、送股的归属并没有约定，那么应根据交易习惯确定。
首先，上诉人主张江苏省内农村商业银行分配股利的相关交易习惯，是按照股东大会决议分配利润时登记在册的股东进行股利发放，而不是向上年度持股股东分配利润，被上诉人主张该分配行为并非是出卖人和买受人之间的交易习惯，仅仅是公司与股东之间利润分配的行业习惯。
对此，法院认为，公司向登记在册的股东分配红利符合公司利润分配的交易习惯，新老股东不能以双方内部约定对抗公司，这是公司与股东层面上的关系。至于新老股东之间，红利究竟归属于哪一方，对于法定孳息来说，应依据原物的特性来确定。
根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。
该规定中的资产收益就是股东依据所持股份享有的收益，而且是包括股权收益在内的全部收益，当然应包含该股权的股息、红利以及其他衍生的孳息，因为这些权益都是股权价值的构成部分。
本案中上诉人拍得300万股并登记成为涟水农商行股东之后，那么300万股项下的全部权益应归上诉人所有，包括对300万股产生红利享有的权利，该权利实质是股权附属的权利，在没有特别声明的情况下，应当视为该权利已经在上诉人通过拍卖取得案涉股份时一并转让给了上诉人，故上诉人作为该股份新的所有者理应对其享有所有权，这既符合股权的权属特性，亦符合对价购买300万股全部权益的合同目的。
第二，涟水农商行的公司章程规定该行会计年度为公历1月1日至12月31日，在每一会计年度终了后才编制财务报表并在股东大会召开的20日前公布供股东查阅，同时在股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发，而且根据涟水农商行2011年度以来红利发放习惯来看，基本都是在第二年的3月份之后才向股东分配上一年度的红利，故被上诉人作为公司股东理应知晓公司每年红利发放的时间，其在2018年12月26日与禾裕小贷公司确定拍卖价格时应知晓2018年度的股利还未派发，却未作出特别声明或约定，相应的法律后果应由其自行承担。
第三，被上诉人涟水海林公司主张股价与分红有关系，每年的股价都在收到分红配股后成递增趋势，因被上诉人与禾裕小贷公司约定涉案300万股以2017年度的股价为拍卖底价，说明被上诉人是对2018年的分红予以了保留，法院认为该主张不能成立。
理由如下：首先，涟水海林公司与禾裕小贷公司在涟水法院拍卖前的谈话笔录可以反映300万股的拍卖价格是双方协商形成，是双方意思自治的过程，并不能反映是保留红利后特别约定的价格；其次，股权价值应以每股资产的净值计算，在此基础上由买卖双方结合各自经济情况、投资意向、对市场分析等综合因素协商再确定股份转让或拍卖的价格，该价格与公司有无向股东分配红利以及标的物是否包含红利并无必然联系，而且此后，涟水海林公司因与其他债权人执行拍卖其持有涟水农商行股份时，在知道涟水农商行公布的股份净资产数值提高后，也是通过明确约定拍卖标的物是否包含红利，而不是通过拍卖股份价格的高低来体现所拍标的物的构成。
综上，上诉人长江万汇公司的上诉请求成立，法院予以支持。
一审法院认定事实基本清楚，但适用法律不当，法院依法予以纠正。依照《中华人民共和国物权法》第一百一十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、撤销江苏省涟水县人民法院（2019）苏0826民初6311号民事判决；
二、驳回涟水海林实业有限公司的诉讼请求。
案情简介
涟水海林公司系涟水农商行股东，涟水海林公司于2010年和2011年分别购入1200万原始股，历经多年分红和配股，至2018年12月31日持有股份1452万股（送股252万股），现金分红145.2万元。涟水海林公司与案外人淮安市禾裕科技小额贷款有限公司（以下简称禾裕小贷公司）因借款合同纠纷两个案件经淮安市中级人民法院审理，淮安市中级人民法院作出（2016）民终1958号民事调解书、（2016）民终1957号民事调解书，确认涟水海林公司给付禾裕小贷公司借款本息。由于涟水海林公司没有履行法律文书所确定的义务，禾裕小贷公司向一审法院申请执行，一审法院依法对涟水海林公司所持有的涟水农商行300万股在阿里巴巴司法拍卖网络平台进行公开拍卖，网拍公告时间为2019年1月23日，网拍开始时间2019年2月23日，网拍结束时间为2019年2月24日，拍卖标的为“涟水农商行300万股”。公告中特别提醒：法院不承担标的瑕疵保证，有意者请实地看样，未看样的竞买人视为对标的物现状确认，责任自负。该拍卖公告标的明确为300万股，标明统计时间为2017年末，对2018年度股金（送股）及现金分红拍卖公告中没有提及。
第三人长江万汇公司于2019年2月24日在一审法院阿里拍卖平台开展的“涟水农商行300万股”的项目公开竞争中以最高价1260万元胜出。2019年2月28日，一审法院裁定：长江万汇公司在一审法院委托的公开拍卖中，拍得涟水海林公司持有的“涟水农商行300万股股份”合法有效，可在法律及相关许可情况下自持或指定（包括转让）给符合条件的其他主体持有上述股份并凭此裁定办理相关股权变更登记。2019年3月29日第三人长江万汇公司办理了股权变更登记手续，自此，第三人长江万汇公司取得涟水农商行300万股股份，开始行使股东权益。
截止2018年12月31日，涟水海林公司持股金额1452万股（含本案争议的300万股）。本案争议的利润分配，送股及现金分红都属于涟水海林公司持有300万股期间的收益。
2019年4月3日，涟水农商行发布召开第九次股东大会公告，召开时间为2019年4月29日，大会期间，即2019年4月29日通过《关于2018年股金分红的议案》的决议（09004号）。
《关于2018年股金分红的议案》的决议的主要内容：“根据省联社《关于做好全省农村商业银行2018年度会计决算工作的通知》及银监部门关于股金分红要求，2018年本行股金拟按照10%进行送股，送股方案如下：1、根据公司法及相关规定，2018年股金分红从本年未分配利润中按股本金的8%进行送股，送股金额为1161.60万元；另从本年未分配利润中按股本金2%进行现金分红，分红金额为290.40万元。2、本次送股全部用于增加股本金，本次现金分红的法人股直接转入其对应的对公存款结算账户，自然人股全部用于扣缴个人所得税。3、2018年股金分红的财务操作预计在2019年6月底前完成。此议案经第三届董事会率四次会议审议通过，现提请股东大会审议”。涟水农商行召开股东大会的对象为截止2019年3月31日登记在册的股东，第三人长江万汇公司已经于2019年3月29日登记在册为案涉300万股的持有人即新股东，第三人长江万汇公司作为案涉300万股的新股东参加股东会，涟水农商行根据股东会决议将300万股享有8%的送股及2%的现金分红支付给决议时已登记在册的新股东即本案第三人长江万汇公司名下。
二审另查明，对于涉案300万股在2019年时的拍卖价格与2018年度股金分红的关系问题。第一，涟水法院在阿里拍卖平台上对标的物介绍时，载明“出资年度审计报告，统计时间2017年末，报表日期2017年末”、“股价，对外发布每股6元”。
第二，禾裕小贷公司委托诉讼代理人与涟水海林公司法定代表人于2018年12月26日在涟水法院执行局谈话笔录中记载：执行法官说“涟水海林公司持有的涟水农商行的股价能否协商一个基准价格，涟水农商行的2017年对外发布的股价每股价格是6元”，禾裕小贷公司与涟水海林公司两方均表示同意。执行法官说“首次挂拍的要降30%，即保留价为4.2元每股”，禾裕小贷公司与涟水海林公司两方均表示同意。执行法官问“300万股，股份是整体拍卖，还是按一定的数额拆分拍”，禾裕小贷公司与涟水海林公司两方均表示同意整体拍卖。
第三，长江万汇公司认为股份价格高低与之后产生的分红没有必然关系，本案300万股的拍卖价格是由买卖双方协商确定的一个基准价格；涟水海林公司则认为股价与分红有关系，每年的股价都在收到分红配股后成递增趋势，而且每股股价就是参照每股净资产值来确定，两者之间没有绝对分别。
还查明，涟水海林公司一审提供涟水农商行股份及分红情况明细表反映：2011年度现金分红系2012年3月7日到账；2012年度现金分红系2013年3月21日到账；2013年度现金分红系2014年2月28日到账；2014年度现金分红系2015年3月16日到账；2015年度配股系2016年4月8日到账；2016年度配股系2017年3月27日到账；2017年度现金分红系2018年10月29日到账；2018年度配股与现金分红分别系2019年6月27日、28日到账。
又查明，涟水农商行的公司章程第174条、179条、180条规定：“本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当是每一会计年度终了后及时依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料。本行的财务会计报表应当在股东大会召开的20日前置于本行主要营业场所，供股东查阅”、“本行可以采取现金或者股份方式分配红利”、“本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。”
再查明，2019年4月17日，涟水海林公司作为被执行人与债权人江苏海通融资担保有限公司在涟水法院执行局谈话，谈话笔录中反映，鉴于涟水海林公司之前300万股份拍卖异议的事情，本次拍卖标的明确是涟水海林公司持有的280万股以及2017年度的孳息58.8万股。其中对于280万股的单价问题，涟水海林公司法定代表人崔海林陈述，“今天股权已经涨到6.8元每股”，提出每股以4.2元拍卖，江苏海通融资担保有限公司表示同意。
案件来源：
长江万汇资本管理有限公司与涟水海林实业有限公司、江苏涟水农村商业银行股份有限公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书
江苏省淮安市中级人民法院
（2020）苏08民终1379号
发布日期：2020-09-28
（中国裁判文书网）
