拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，目的是为了规范资产重组。
这两天被360借壳的消息刷屏了吧！借壳上市到底是啥意思呢？谁借谁的？怎么借？为啥借壳呀？
一个例子告诉你“借壳上市”是啥借壳上市，
英文叫做Back Door Listing——后门上市！
是不是很直白呢！
借壳上市，是指一家非上市公司通过把资产注入一家市值较低的上市公司（也就是“壳”，英文叫做Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。
通常该壳公司会被改名。
不明白？举个栗子！
老六有家面馆，但是最近经营不善，眼看就要破产了。
小六有一手煮面的绝活，味道也很好，但迟迟没有拿到营业执照。
小六为了面馆能够早日开张，于是找到老六说：“你把你的营业执照(上市许可，壳)给我，我把我的新面馆的份额分20%给你，怎么样？”
老六考虑到自己反正快破产了，营业执照也没什么用了，于是两人一拍即合。小六最后使用老六的营业执照开起了面馆。
由于老六在新面馆只有20%的份额，所以面馆是小六说了算。
怎么样，这样讲能明白啥是“借壳上市”了吧！
关键的来了：
上市为啥要借壳？可以说，借壳上市主要的动机就是：
“以金钱换时间”。
在我国当前审批制度下，
IPO虽然大幅提速，
但企业排队和等待的时间还是比较长的，
短则两三年，长则四五年。
很多企业出于对市场竞争和自身情况的综合考量，
就会选择更快的那条路。
就拿现在大家关注最多的360来说，在私有化之后，做了IPO和借壳上市两手准备。11月6日媒体说明会上，被问及为何选择“重组上市”而不是直接IPO，周鸿祎的回应也是很有深意：“之所以选择重组，主要还是公司根据资本市场发展和众多股东的意愿，综合各方面考虑而做出的战略选择。”
遥想几大快递业巨头（包括“三通一达”和顺丰）扎堆的借壳上市，核心的动机就是在抢时间：快递业群雄争霸，面临着行业升级和重新洗牌，早一天上市，就可以早一天低成本融资，迅速扩张，抢占市场先机。
怎么借壳？——三种模式模式一：直接收购
（被比喻为“腾笼换鸟式”）
这是借壳上市的简单模式，也是最容易理解和操作的模式。这种方式可以节省大量时间，借壳完成后很快进入角色。
模式二：资产或股权置换
（被比喻为“狸猫换太子式”）
一般是把两家公司的资产集中到一家，或以一方的资产来交换另一方的资产。通过这些操作，实现壳公司的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。
模式三：两种方式结合使用
很多借壳上市都会两种方式结合使用。拟上市公司成为控股股东，通过重组后的董事会对壳公司进行内部重组，剥离不良资产或整顿，提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。
360“借壳”方案哪些公司能借壳上市？哪些公司适合做“壳”？“借壳上市”不用排队就能上市融资，
真是太棒了！
不过，
不是谁想借壳都能借的吧？
当然！
2016年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司的并购对象应该符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定：
1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
“借壳”成功的公司很开心，
被“借壳”的公司也很不错啊！
一下子摆脱经营窘境，咸鱼翻身啦！
不过，也不是谁都适合当“壳”吧？
of course！
江湖流传，好“壳”要符合三个标准：
市值小、所在板块好、债权关系简单
监管层对借壳上市的态度？Back Door Listing，
听起来像“走后门”，
这是官方允许的吗？
当然！
英文虽然叫做“后门上市”，
可并不是“走后门”哦！
当前，资产重组是改善上市公司质量的一条有效途径，符合规定的“借壳上市”，是有助于资本市场健康发展的资产重组，因此监管部门一直对此持开放态度。
2016年9月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，目的是为了规范资产重组。注意，是规范不是禁止。2017年8月15日，证监会相关人士表示，并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购新规对于真正需要重组上市的实体企业开了“一扇窗”，这将有利于引导更多资金投向实体经济。
好啦，“借壳上市”，你明白了吧？
整合：熊烨 朱蕾 林伊人
新媒体编辑：熊烨
